Làm thế nào để tra cứu thông tin cổ đông và người kiểm soát thực tế của công ty Trung Quốc?
Câu hỏi
Tôi đang trao đổi về việc hợp tác với một nhà máy cơ khí ở Chiết Giang. Phía bên kia nói rằng ông chủ xuất thân từ một doanh nghiệp nhà nước lớn và công ty rất có thế lực. Tôi muốn xác minh cơ cấu cổ đông và người kiểm soát thực tế của công ty này, nhưng cơ cấu vốn của các công ty Trung Quốc cảm giác rất phức tạp, với hình thức nắm giữ hộ và lồng ghép nhiều tầng, khiến tôi không biết bắt đầu từ đâu.
Câu trả lời (1)Viết câu trả lời của bạn ↓
Câu hỏi này rất điển hình. Nhiều người mua nước ngoài cảm thấy yên tâm khi thấy doanh nghiệp Trung Quốc quảng bá "xuất thân từ doanh nghiệp nhà nước" hay "cổ đông là công ty niêm yết". Trên thực tế, có rất nhiều trường hợp cơ cấu cổ phần được chồng lớp lên nhau.
Khi chúng tôi tiến hành xác minh, bước đầu tiên luôn là tra cứu Hệ thống công bố thông tin tín dụng doanh nghiệp quốc gia của Trung Quốc (China National Enterprise Credit Information Disclosure System) để tìm hiểu thông tin cổ đông của công ty. Nhưng hệ thống này thường chỉ hiển thị cổ đông cấp một, tức là người hoặc công ty trực tiếp nắm giữ cổ phần. Nếu cổ đông cấp một là công ty hợp danh hoặc công ty đầu tư, bạn phải tiếp tục truy xuất sâu hơn để xác định ai là người thụ hưởng cuối cùng sau khi xuyên qua các lớp sở hữu. Đây được gọi là truy vết người kiểm soát thực tế.
Theo các vụ việc chúng tôi từng xử lý, có một kiểu vận hành rất phổ biến: bề ngoài, cổ đông chỉ là hai cá nhân là Zhang San và Li Si, có vẻ không liên quan gì đến "xuất thân doanh nghiệp nhà nước" mà công ty quảng bá, nhưng nhìn lên một cấp cao hơn, bạn sẽ phát hiện công ty này thực chất do một tập đoàn tư nhân hoàn toàn khác kiểm soát. Cũng có trường hợp cổ đông danh nghĩa và người thực sự góp vốn không phải là một, rất khó xác nhận qua các kênh công khai. Về mặt thực tế, tôi khuyên bạn nên chú ý vài điểm. Thứ nhất, xem cổ đông có thay đổi thường xuyên không, ví dụ ba lần trong nửa năm. Thứ hai, xem dưới tên cổ đông có đăng ký công ty liên quan nào khác không. Nếu dưới tên cùng một ông chủ mà có hơn chục công ty nhỏ với ngành nghề hoàn toàn khác nhau, sự chồng chéo này thường cho thấy dấu hiệu trộn lẫn dòng tiền hoặc nghi vấn công ty vỏ bọc. Thứ ba, kiểm tra xem có ghi nhận nào về việc bị xử lý vi phạm cam kết (nợ xấu) hoặc bị hạn chế tiêu dùng cao đối với cổ đông không. Những thông tin này có thể tra cứu trên trang web Hệ thống công bố thông tin thi hành án của Trung Quốc (China Enforcement Information Disclosure). Nếu việc tra cứu quá phức tạp, báo cáo của nền tảng CheckChinaCompany sẽ lập biểu đồ xuyên qua các lớp sở hữu để khoanh vùng người thụ hưởng cuối cùng, đồng thời nêu rõ giới hạn về độ sâu xuyên thấu. Ví dụ, với một số cổ phần nắm giữ qua cấu trúc offshore, dữ liệu công khai trong nước sẽ bị gián đoạn ở cấp độ VIE. Vì vậy, xác minh cơ cấu cổ đông giúp bạn loại bỏ các rủi ro hiển nhiên, nhưng không đảm bảo những gì bạn thấy là toàn bộ sự thật.
Mọi người cũng hỏi
Người kiểm soát thực tế và cổ đông kiểm soát có phải là một không?
Không phải là một. Hai khái niệm này thường bị nhầm lẫn. Cổ đông kiểm soát là cổ đông có tỷ lệ sở hữu cao và có tiếng nói quyết định cuối cùng, còn người kiểm soát thực tế là người có thể không nắm giữ cổ phần nhưng thực sự điều hành công ty thông qua các thoả thuận hoặc sắp xếp. Ví dụ, nếu ai đó nắm giữ cổ phần hộ người khác, cổ đông đăng ký là anh ta, nhưng người thực sự đưa ra quyết định phía sau chính là người kiểm soát thực tế. Hiểu đơn giản: cổ đông kiểm soát nhìn vào "vốn góp", còn người kiểm soát thực tế nhìn vào "tiếng nói".
Làm thế nào để biết một người Trung Quốc đang sở hữu những công ty nào?
Hệ thống đăng ký công thương của Trung Quốc thường không hỗ trợ tra cứu ngược trực tiếp theo tên người, nhưng CheckChinaCompany có thể cung cấp dịch vụ này. Liên hệ bộ phận chăm sóc khách hàng chính thức của CheckChinaCompany và cung cấp tên người cần tra cứu. Trong thời gian bình thường 12 giờ, bạn sẽ nhận được báo cáo tra cứu cho biết công ty đứng tên người đó, công ty nơi họ giữ chức vụ quản lý cấp cao và khoản đầu tư ra nước ngoài. Tuy nhiên, nếu chỉ tra cứu theo tên thì rất dễ gặp phải trùng tên. Tốt nhất nên bổ sung tên khu vực và tên một trong các công ty để thu hẹp phạm vi. Nếu người đó là người kiểm soát thực tế của một công ty niêm yết, bạn có thể đơn giản xem trực tiếp báo cáo thường niên vì thông tin này bắt buộc phải công bố.
Ở đâu có thể tra cứu thông tin người kiểm soát thực tế của công ty niêm yết tại Trung Quốc?
Người kiểm soát thực tế của công ty niêm yết thuộc diện phải công bố bắt buộc và có thể tìm thấy trên trang web chính thức của Sở Giao dịch Chứng khoán Thượng Hải (Shanghai Stock Exchange) hoặc Sở Giao dịch Chứng khoán Thâm Quyến (Shenzhen Stock Exchange). Mở báo cáo thường niên và chuyển đến phần "Quản trị doanh nghiệp" hoặc "Thay đổi cổ đông", phần này sẽ nêu rõ ai là người kiểm soát thực tế và con đường họ kiểm soát công ty. Thông tin này cũng có trong bản cáo bạch và các thông báo sự kiện quan trọng, dễ kiểm tra hơn nhiều so với các công ty chưa niêm yết.