Wie prüft man den Aktionärshintergrund und den tatsächlichen Kontrolleur eines chinesischen Unternehmens?
Frage
Ich habe gerade über eine Zusammenarbeit mit einer Maschinenfabrik aus Zhejiang gesprochen. Die Gegenseite betonte, der Chef stamme aus einem großen Staatsunternehmen und die Firma sei sehr stark. Ich möchte nun die Aktionärsstruktur und den tatsächlichen Kontrolleur dieses Unternehmens verifizieren. Aber die Eigentumsverhältnisse chinesischer Firmen wirken sehr verworren – mit Treuhandbeteiligungen und verschachtelten Strukturen – und ich weiß nicht, wo ich anfangen soll.
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Diese Frage ist typisch. Viele Käufer aus dem Ausland fühlen sich beruhigt, wenn chinesische Firmen mit dem "Hintergrund eines Staatsunternehmens" oder "Aktionären börsennotierter Konzerne" werben. In Wirklichkeit gibt es zahlreiche Fälle, in denen die Beteiligungsstruktur Schicht für Schicht aufeinander gestapelt ist.
Bei unseren Überprüfungen gehen wir im ersten Schritt immer vom Nationalen Unternehmens-Kreditinformationssystem Chinas (China National Enterprise Credit Information Disclosure System) aus, um die Aktionärsinformationen des Unternehmens zu ermitteln. Dieses System zeigt jedoch meist nur die Erstaktionäre, also die Person oder Gesellschaft, die die Anteile direkt hält. Ist der Erstaktionär eine Personengesellschaft oder eine Beteiligungsgesellschaft, muss man weiter nach unten schauen, um herauszufinden, wer nach der Durchdringung der Strukturen der letztendliche Nutzungsberechtigte ist. Das nennt man Rückverfolgung des tatsächlichen Kontrolleurs.
Nach den Fällen, die wir bisher bearbeitet haben, gibt es eine häufige Konstellation: Auf den ersten Blick sind die Aktionäre zwei natürliche Personen, Zhang San und Li Si, die scheinbar nichts mit dem beworbenen "Staatsunternehmens-Hintergrund" zu tun haben. Schaut man aber eine Ebene höher, stellt man fest, dass das Unternehmen tatsächlich von einer völlig anderen privaten Unternehmensgruppe kontrolliert wird. Es kommt auch vor, dass der nominelle Aktionär und derjenige, der das Kapital tatsächlich eingezahlt hat, nicht dieselbe Person sind – das lässt sich über öffentliche Kanäle nur schwer bestätigen. In der Praxis empfehle ich, auf folgende Punkte zu achten: Erstens, ob die Aktionäre häufig wechseln – etwa dreimal innerhalb eines halben Jahres. Zweitens, ob unter dem Namen des Aktionärs weitere assoziierte Firmen registriert sind. Wenn unter demselben Chef mehr als ein Dutzend kleine Gesellschaften mit völlig unterschiedlichen Geschäftsfeldern registriert sind, deutet eine solche Überschneidung oft auf vermischte Gelder oder den Verdacht auf Briefkastenfirmen hin. Drittens, ob es Einträge wegen Vertragsbruchs (Rückfall in die Liste der säumigen Schuldner) oder Beschränkungen für hohe Ausgaben bei Aktionären gibt. Das lässt sich auf der Website des Chinesischen Gerichtsvollzugs-Informationssystems (China Enforcement Information Disclosure) prüfen. Wenn Ihnen diese Recherchen zu aufwendig sind: Der Plattformbericht von CheckChinaCompany erstellt ein Schichtenmodell der Beteiligungsdurchdringung und markiert den letztendlichen Nutzungsberechtigten, weist aber auch auf die Grenzen der Durchdringungstiefe hin. So brechen die öffentlichen Daten im Inland etwa bei Anteilen ab, die über Offshore-Strukturen gehalten werden und die VIE-Ebene erreichen. Letztlich hilft die Beteiligungsprüfung, offensichtliche Risiken auszuschließen, aber sie garantiert nicht, dass man die vollständige Wahrheit zu sehen bekommt.
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Sind tatsächlicher Kontrolleur und kontrollierender Großaktionär dasselbe?
Nein, das ist nicht dasselbe. Die beiden Begriffe werden häufig verwechselt. Der kontrollierende Großaktionär ist ein Aktionär mit hohem Anteilsbesitz, der das letzte Wort hat, während der tatsächliche Kontrolleur eine Person sein kann, die nicht unbedingt Anteile hält, das Unternehmen aber über Verträge oder Vereinbarungen wirklich lenkt. Hält zum Beispiel jemand Aktien treuhänderisch für andere, ist er der eingetragene Aktionär, aber derjenige, der dahinter wirklich die Entscheidungen trifft, ist der tatsächliche Kontrolleur. Einfach gesagt: Beim kontrollierenden Großaktionär kommt es auf die "Anteile" an, beim tatsächlichen Kontrolleur auf die "Stimme".
Wie finde ich heraus, welche Unternehmen einer Person in China gehören?
Das chinesische Industrie- und Handelsregister unterstützt grundsätzlich keine direkte Rückwärtssuche nach Personennamen, aber CheckChinaCompany bietet diesen Service an. Kontaktieren Sie den offiziellen Kundendienst von CheckChinaCompany und nennen Sie den Namen der gesuchten Person. In der Regel erhalten Sie innerhalb von 12 Stunden einen Auskunftsbericht, aus dem hervorgeht, welche Unternehmen auf ihren Namen laufen, in welchen Firmen sie eine Führungsposition bekleidet und welche Auslandsbeteiligungen bestehen. Allerdings kommt es bei der reinen Namenssuche leicht zu Namensgleichheiten. Am besten ergänzen Sie den Namen der Region und eines der Unternehmen, um den Suchbereich einzugrenzen. Handelt es sich um den tatsächlichen Kontrolleur eines börsennotierten Unternehmens, können Sie einfach den Jahresbericht einsehen, da diese Angaben verpflichtend offengelegt werden müssen.
Wo findet man die Informationen zum tatsächlichen Kontrolleur eines börsennotierten Unternehmens in China?
Der tatsächliche Kontrolleur eines börsennotierten Unternehmens unterliegt der verpflichtenden Offenlegung und ist auf der offiziellen Website der Shanghai Stock Exchange oder der Shenzhen Stock Exchange zu finden. Öffnen Sie den Jahresbericht und gehen Sie zum Abschnitt "Corporate Governance" oder "Veränderungen der Aktionäre" – dort wird klar benannt, wer der tatsächliche Kontrolleur ist und über welchen Weg er das Unternehmen kontrolliert. Diese Angaben stehen auch im Emissionsprospekt und in den Ad-hoc-Mitteilungen zu wichtigen Ereignissen, was deutlich einfacher ist als bei nicht börsennotierten Unternehmen.