Comment vérifier le contexte actionnarial et le contrôleur effectif d'une entreprise chinoise ?
Question
J'étais en train de discuter d'une coopération avec une usine de machines du Zhejiang. Mon interlocuteur affirmait que le patron venait d'une grande entreprise d'État et que la société était très solide. Je souhaite vérifier la structure actionnariale et le contrôleur effectif de cette entreprise, mais la composition du capital des sociétés chinoises me semble très complexe, avec des détentions pour autrui et des montages imbriqués, et je ne sais pas par où commencer.
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Cette question est typique. De nombreux acheteurs étrangers se sentent rassurés lorsqu'une entreprise chinoise met en avant son "héritage d'entreprise d'État" ou ses "actionnaires issus de sociétés cotées". En réalité, les cas où la structure actionnariale est empilée couche par couche sont très nombreux.
Lorsque nous effectuons une vérification, la première étape consiste toujours à consulter le Système national de publicité des informations sur le crédit des entreprises de Chine (China National Enterprise Credit Information Disclosure System) pour trouver les informations sur les actionnaires. Mais ce système ne montre souvent que les actionnaires de premier niveau, c'est-à-dire la personne ou la société qui détient directement les parts. Si l'actionnaire de premier niveau est une société de personnes ou une société d'investissement, il faut continuer à remonter pour identifier le bénéficiaire effectif après pénétration des structures. C'est ce qu'on appelle la traçabilité du contrôleur effectif.
D'après les dossiers que nous avons traités, il existe un schéma courant : en apparence, les actionnaires sont deux personnes physiques, Zhang San et Li Si, qui n'ont a priori rien à voir avec l'"héritage d'entreprise d'État" mis en avant ; mais si l'on remonte d'un cran, on découvre que cette société est en réalité contrôlée par un groupe privé complètement différent. Il arrive aussi que l'actionnaire nominal et celui qui a réellement apporté les fonds ne soient pas la même personne, ce qui est difficile à confirmer par les canaux publics. Concrètement, je vous conseille de surveiller plusieurs points. Premièrement, vérifiez si les actionnaires changent souvent, par exemple trois fois en six mois. Deuxièmement, regardez si d'autres sociétés liées sont enregistrées au nom de l'actionnaire. Si plus d'une douzaine de petites entreprises aux activités totalement différentes sont enregistrées au nom du même dirigeant, ces croisements suggèrent souvent des fonds mélangés ou de probables sociétés écrans. Troisièmement, vérifiez s'il existe des mentions de défaillance (inscription sur la liste des mauvais payeurs) ou des restrictions de dépenses élevées concernant des actionnaires. Tout cela se consulte sur le site du Système de divulgation des informations d'exécution de la Chine (China Enforcement Information Disclosure). Si ces recherches vous semblent fastidieuses, le rapport de la plateforme CheckChinaCompany établit un organigramme de pénétration des participations pour identifier le bénéficiaire effectif, tout en indiquant les limites de la profondeur de pénétration. Par exemple, pour certaines participations détenues via des structures offshore, les données publiques nationales s'arrêtent au niveau de la VIE. En définitive, la vérification actionnariale permet d'écarter les risques évidents, mais elle ne garantit pas que vous voyez toute la vérité.
Questions fréquentes
Le contrôleur effectif et l'actionnaire de contrôle sont-ils la même chose ?
Non, ce n'est pas la même chose. Ces deux notions sont souvent confondues. L'actionnaire de contrôle est un actionnaire détenant une part importante du capital, capable d'avoir le dernier mot, tandis que le contrôleur effectif est une personne qui ne détient pas nécessairement d'actions mais qui peut réellement contrôler l'entreprise par le biais d'accords ou de montages. Par exemple, si quelqu'un détient des actions pour le compte d'autrui, l'actionnaire enregistré est cette personne, mais celui qui prend réellement les décisions derrière est le contrôleur effectif. En résumé : l'actionnaire de contrôle se définit par le "capital" et le contrôleur effectif par la "voix au chapitre".
Comment savoir quelles entreprises appartiennent à une personne en Chine ?
Le système industriel et commercial chinois ne permet généralement pas d'effectuer directement une recherche inversée par nom de personne, mais CheckChinaCompany peut fournir ce service. Contactez le service client officiel de CheckChinaCompany et fournissez le nom de la personne à rechercher. Dans un délai normal de 12 heures, un rapport d'enquête vous sera remis, indiquant les entreprises enregistrées à son nom, celles où elle occupe un poste de direction ainsi que ses investissements à l'étranger. Attention toutefois : une recherche basée uniquement sur le nom peut facilement aboutir à des homonymes. Il est préférable d'ajouter le nom de la région et celui d'une de ses entreprises pour affiner la recherche. S'il s'agit du contrôleur effectif d'une société cotée, il vous suffit de consulter directement le rapport annuel, car ces informations sont soumises à une obligation de divulgation.
Où trouver les informations sur le contrôleur effectif d'une société cotée en Chine ?
Le contrôleur effectif d'une société cotée est soumis à une obligation de divulgation et peut être trouvé sur le site officiel de la Bourse de Shanghai (Shanghai Stock Exchange) ou de la Bourse de Shenzhen (Shenzhen Stock Exchange). En ouvrant le rapport annuel et en vous rendant à la section "Gouvernance d'entreprise" ou "Évolution du capital", vous verrez clairement qui est le contrôleur effectif et par quel mécanisme il contrôle l'entreprise. Ces informations figurent également dans le prospectus et les annonces d'événements majeurs, ce qui est beaucoup plus simple que pour les entreprises non cotées.