Çin şirketlerinin hissedar geçmişi ve gerçek kontrol sahibi nasıl doğrulanır?
Soru
Zhejiang'da bir makine fabrikasıyla iş birliği görüşmesi yapıyordum. Karşı taraf, patronun büyük bir devlet şirketinden geldiğini ve firmanın çok güçlü olduğunu söyledi. Bu şirketin hissedar yapısını ve gerçek kontrol sahibini doğrulamak istiyorum. Ancak Çin şirketlerinin hisse yapıları oldukça karmaşık geliyor; vekaleten hisse tutma ve iç içe geçmiş yapılar var, nereden başlayacağımı bilemiyorum.
Yanıtlar (1)Yanıtınızı Yazın ↓
Bu soru çok tipik. Pek çok yabancı alıcı, Çinli şirketin "devlet kurumu geçmişi" veya "halka açık şirket hissedarları" vurgusunu görünce rahatlar. Oysa hisse yapısının katman katman üst üste yığıldığı çok sayıda örnek var.
Doğrulama yaparken ilk adımımız her zaman Çin Ulusal Kurumsal Kredi Bilgi Açıklama Sistemi'ni (China National Enterprise Credit Information Disclosure System) açarak şirketin hissedar bilgilerini bulmak oluyor. Ancak sistem genellikle yalnızca birinci seviye hissedarları, yani hisseleri doğrudan elinde tutan kişi veya şirketi gösterir. Birinci seviye hissedar bir ortaklık veya yatırım şirketiyse, katmanları aşarak nihai yararlanıcının kim olduğunu görmek için daha derine inmek gerekir. Buna gerçek kontrol sahibinin izini sürme denir.
İşlediğimiz dosyalara bakılırsa çok yaygın bir yapı şu: görünüşte hissedarlar Zhang San ve Li Si adlı iki gerçek kişidir ve reklamı yapılan "devlet kurumu geçmişiyle" hiçbir ilgileri yokmuş gibi görünür; ancak bir üst seviyeye çıktığınızda bu şirketin aslında tamamen farklı özel bir grubun kontrolünde olduğunu görürsünüz. Ayrıca, görünen hissedar ile parayı gerçekten yatıran kişinin aynı olmadığı durumlar da vardır ve bunu kamusal kanallardan doğrulamak zordur. Pratikte birkaç noktaya dikkat etmenizi öneririm. Birincisi, hissedarların sık değişip değişmediğine bakın; örneğin altı ay içinde üç kez. İkincisi, hissedar adına kayıtlı başka bağlantılı şirketler var mı diye kontrol edin. Aynı patronun adına tamamen farklı iş alanlarında bir düzineden fazla küçük şirket kayıtlıysa, bu kesişimler genellikle fonların karıştırıldığına veya paravan şirket şüphesine işaret eder. Üçüncüsü, hissedarlar hakkında yükümlülük ihlali (borçlu listesine girme) veya yüksek harcama kısıtı kayıtları olup olmadığına bakın. Bunları Çin İcra Bilgi Açıklama web sitesinde (China Enforcement Information Disclosure) kontrol edebilirsiniz. Bu araştırmalar size zahmetli geliyorsa, CheckChinaCompany platform raporu hisse penetrasyon tablosu çıkararak nihai yararlanıcıyı işaretler, ancak penetrasyon derinliğinin sınırlarını da belirtir. Örneğin, offshore yapılar üzerinden tutulan bazı hisselerde yurt içi kamu verileri VIE seviyesinde kopar. Sonuç olarak hisse doğrulaması bariz riskleri elemeye yardımcı olur, ancak gördüğünüzün tüm gerçek olduğunu garanti etmez.
Bunları da Soruyorlar
Gerçek kontrol sahibi ile kontrol eden hissedar aynı şey midir?
Hayır, aynı şey değildir. Bu iki kavram sıklıkla karıştırılır. Kontrol eden hissedar, pay oranı yüksek olan ve son sözü söyleyebilen hissedardır; gerçek kontrol sahibi ise mutlaka pay sahibi olması gerekmeyen, ancak anlaşmalar veya düzenlemeler yoluyla şirketi gerçekten kontrol edebilen kişidir. Örneğin, biri başkaları adına hisse tutuyorsa, kayıtlı hissedar odur; ancak arkada gerçekten kararları veren kişi gerçek kontrol sahibidir. Basitçe söylemek gerekirse: kontrol eden hissedarda "sermaye payı", gerçek kontrol sahibinde ise "söz hakkı" önemlidir.
Bir kişinin Çin'de hangi şirketlere sahip olduğunu nasıl öğrenebilirim?
Çin'in sanayi ve ticaret sistemi genellikle kişi adına göre doğrudan ters arama desteklemez, ancak CheckChinaCompany bu hizmeti sağlayabilir. CheckChinaCompany'nin resmi müşteri hizmetleriyle iletişime geçerek aranacak kişinin adını verin. Normalde 12 saat içinde, kişinin üzerine kayıtlı şirketleri, üst düzey yönetici olarak görev yaptığı şirketleri ve yurt dışı yatırımlarını gösteren bir araştırma raporu sunulur. Ancak yalnızca isimle arama yapıldığında aynı isimli kişilere denk gelmek kolaydır. Kapsamı daraltmak için bölge adını ve şirketlerden birinin adını eklemek en iyisidir. Kişi bir halka açık şirketin gerçek kontrol sahibiyse, doğrudan yıllık raporu incelemeniz yeterlidir; bu bilgilerin açıklanması zorunludur.
Çin'deki halka açık bir şirketin gerçek kontrol sahibi bilgisi nereden bulunur?
Halka açık bir şirketin gerçek kontrol sahibi zorunlu açıklama kapsamındadır ve bu bilgi Çin'in Şanghay Borsası (Shanghai Stock Exchange) veya Şenzen Borsası (Shenzhen Stock Exchange) resmi web sitesinde bulunabilir. Yıllık raporu açıp "Kurumsal Yönetim" veya "Hissedar Değişiklikleri" bölümüne geçtiğinizde, gerçek kontrol sahibinin kim olduğu ve şirketi hangi yol üzerinden kontrol ettiği açıkça belirtilir. Bu bilgi aynı zamanda izahnamede ve önemli olay duyurularında da yer alır; bu da halka açık olmayan şirketleri incelemekten çok daha kolaydır.