¿Cómo verificar los antecedentes de los accionistas y el controlador real de una empresa china?
Pregunta
Estaba hablando de una posible cooperación con una fábrica de maquinaria de Zhejiang. La otra parte decía que el jefe provenía de una gran empresa estatal y que la compañía era muy fuerte. Quiero verificar la estructura accionarial y el controlador real de esta empresa, pero el capital de las empresas chinas me parece muy complicado, con tenencias fiduciarias y estructuras anidadas, y no sé por dónde empezar.
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Esta pregunta es muy típica. Muchos compradores extranjeros se quedan tranquilos cuando una empresa china presume de tener "antecedentes de empresa estatal" o "accionistas de empresas cotizadas". En realidad, son muchísimos los casos en los que la estructura accionarial está apilada capa tras capa.
Cuando hacemos una verificación, el primer paso siempre es consultar el Sistema Nacional de Divulgación de Información Crediticia de Empresas de China (China National Enterprise Credit Information Disclosure System) para conocer los accionistas de la empresa. Pero lo que este sistema suele mostrar son solo los accionistas de primer nivel, es decir, la persona o empresa que posee las acciones directamente. Si el accionista de primer nivel es una sociedad de personas o una empresa de inversión, hay que seguir bajando para ver quién es el beneficiario final después de penetrar las capas. A esto se le llama trazabilidad del controlador real.
Según los casos que hemos gestionado, hay una operativa muy común: en apariencia, los accionistas son dos personas físicas, Zhang San y Li Si, que no parecen tener nada que ver con el "antecedente de empresa estatal" anunciado, pero si subes un nivel, descubres que esta empresa en realidad está controlada por un grupo privado completamente distinto. También existe la situación en la que el accionista nominal y la persona que realmente puso el dinero no son la misma, algo difícil de confirmar por canales públicos. En términos prácticos, te sugiero prestar atención a varios puntos. Primero, observa si los accionistas cambian con frecuencia, por ejemplo tres veces en medio año. Segundo, si hay otras empresas vinculadas registradas a nombre del accionista. Si bajo el nombre del mismo jefe hay más de una docena de pequeñas empresas con actividades completamente diferentes, esa intersección suele sugerir mezcla de fondos o sospecha de empresas fantasma. Tercero, revisa si hay registros de incumplimiento de deudas (lista de morosos) o restricciones de gasto elevado sobre accionistas. Todo esto se puede consultar en el sitio web del Sistema de Divulgación de Información de Ejecución de China (China Enforcement Information Disclosure). Si estas investigaciones te resultan tediosas, el informe de la plataforma de CheckChinaCompany elabora un gráfico de penetración accionarial para marcar al beneficiario final, aunque también indica las limitaciones de la profundidad de penetración. Por ejemplo, en el caso de participaciones mantenidas a través de estructuras extraterritoriales, los datos públicos nacionales se cortan al llegar al nivel VIE. En definitiva, la verificación accionarial ayuda a eliminar riesgos evidentes, pero no garantiza que lo que veas sea toda la verdad.
Otras preguntas de los usuarios
¿El controlador real y el accionista de control son lo mismo?
No son lo mismo. Estos dos conceptos suelen confundirse. El accionista de control es un accionista con un alto porcentaje de participación que tiene la última palabra, mientras que el controlador real es una persona que no necesariamente posee acciones pero que realmente puede controlar la empresa mediante acuerdos o arreglos. Por ejemplo, si alguien posee acciones en nombre de otros, el accionista registrado es él, pero quien realmente toma las decisiones por detrás es el controlador real. En pocas palabras: el accionista de control se define por el "capital" y el controlador real por la "voz".
¿Cómo saber qué empresas pertenecen a una persona en China?
El sistema industrial y comercial de China generalmente no permite la búsqueda inversa directa por nombre de persona, pero CheckChinaCompany puede ofrecer este servicio. Contacta con el servicio de atención al cliente oficial de CheckChinaCompany y proporciona el nombre de la persona que se desea buscar. En un plazo normal de 12 horas se entregará un informe de consulta que mostrará las empresas a su nombre, las empresas donde ocupa un cargo directivo y sus inversiones en el extranjero. Sin embargo, es fácil toparse con homónimos si se busca solo por nombre. Lo mejor es añadir el nombre de la región y el de una de sus empresas para acotar la búsqueda. Si la persona es el controlador real de una empresa cotizada, basta con revisar directamente el informe anual, ya que esa información es de divulgación obligatoria.
¿Dónde se puede consultar la información del controlador real de una empresa cotizada en China?
El controlador real de una empresa cotizada está sujeto a divulgación obligatoria y puede encontrarse en el sitio web oficial de la Bolsa de Shanghái (Shanghai Stock Exchange) o de la Bolsa de Shenzhen (Shenzhen Stock Exchange). Al abrir el informe anual e ir a la sección de "Gobierno corporativo" o "Cambios en el accionariado", se indicará claramente quién es el controlador real y a través de qué vía controla la empresa. También figura en el prospecto de emisión y en los anuncios de eventos relevantes, lo cual es mucho más fácil que consultar empresas no cotizadas.