Como verificar o histórico de acionistas e o controlador real de uma empresa chinesa?
Pergunta
Eu estava discutindo uma cooperação com uma fábrica de máquinas em Zhejiang. A outra parte disse que o dono vinha de uma grande empresa estatal e que a companhia era muito forte. Quero verificar a estrutura de acionistas e o controlador real dessa empresa, mas o capital das empresas chinesas parece muito complicado, com participações por procuração e estruturas aninhadas, e não sei por onde começar.
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Essa pergunta é bem típica. Muitos compradores estrangeiros ficam tranquilos quando veem empresas chinesas anunciando "origem de empresa estatal" ou "acionistas de empresas listadas". Na realidade, são muitos os casos em que a estrutura de capital fica empilhada camada por camada.
Quando fazemos uma verificação, o primeiro passo é sempre consultar o Sistema Nacional de Divulgação de Informações de Crédito de Empresas da China (China National Enterprise Credit Information Disclosure System) para descobrir as informações dos acionistas. Mas o que esse sistema costuma mostrar são apenas os acionistas de primeiro nível, ou seja, a pessoa ou empresa que detém as ações diretamente. Se o acionista de primeiro nível for uma sociedade de pessoas ou uma empresa de investimento, você terá de continuar descendo para descobrir quem é o beneficiário final depois de penetrar nas camadas. Isso se chama rastreamento do controlador real.
Pelos casos que já tratamos, há um esquema muito comum: na superfície, os acionistas são duas pessoas físicas, Zhang San e Li Si, que aparentemente não têm nada a ver com a "origem de empresa estatal" divulgada, mas, se você subir um nível, descobre que essa empresa é, na verdade, controlada por um grupo privado completamente diferente. Também existe a situação em que o acionista nominal e a pessoa que realmente aportou o dinheiro não são a mesma, algo difícil de confirmar pelos canais públicos. Na prática, sugiro prestar atenção em alguns pontos. Primeiro, observe se os acionistas mudam com frequência, por exemplo três vezes em seis meses. Segundo, se há outras empresas vinculadas registradas em nome do acionista. Se houver mais de uma dúzia de pequenas empresas com atividades totalmente diferentes registradas em nome do mesmo dono, esse cruzamento geralmente sugere mistura de recursos ou suspeita de empresas de fachada. Terceiro, verifique se há registros de inadimplência (lista de devedores) ou restrições de gastos elevados envolvendo acionistas. Isso pode ser consultado no site do Sistema de Divulgação de Informações de Execução da China (China Enforcement Information Disclosure). Se essas investigações forem trabalhosas, o relatório da plataforma CheckChinaCompany monta um organograma de penetração societária para marcar o beneficiário final, mas também indica as limitações da profundidade da análise. Por exemplo, para participações detidas por meio de estruturas offshore, os dados públicos domésticos se interrompem no nível VIE. No fim das contas, a verificação societária ajuda a eliminar riscos óbvios, mas não garante que o que você vê seja toda a verdade.
Perguntas frequentes
O controlador real e o acionista controlador são a mesma coisa?
Não são a mesma coisa. Esses dois conceitos costumam ser confundidos. O acionista controlador é um acionista com alta participação no capital, que tem a palavra final, enquanto o controlador real é uma pessoa que não necessariamente detém ações, mas que consegue controlar de fato a empresa por meio de acordos ou arranjos. Por exemplo, se alguém detém ações em nome de terceiros, o acionista registrado é essa pessoa, mas quem realmente toma as decisões por trás é o controlador real. Em resumo: o acionista controlador é definido pelo "capital" e o controlador real pela "voz de comando".
Como descobrir quais empresas uma pessoa possui na China?
O sistema de registro industrial e comercial da China, em geral, não permite busca reversa direta pelo nome da pessoa, mas a CheckChinaCompany pode oferecer esse serviço. Entre em contato com o atendimento oficial da CheckChinaCompany e informe o nome da pessoa a ser pesquisada. Em até 12 horas, você receberá um relatório de consulta mostrando as empresas registradas em nome dela, as empresas onde ela ocupa cargos de alta administração e seus investimentos no exterior. No entanto, buscar apenas pelo nome facilita esbarrar em homônimos. O ideal é acrescentar o nome da região e o de uma das empresas para restringir a busca. Se a pessoa for controlador real de uma empresa listada, basta revisar diretamente o relatório anual, pois essas informações são de divulgação obrigatória.
Onde encontrar as informações do controlador real de uma empresa listada na China?
O controlador real de uma empresa listada está sujeito à divulgação obrigatória e pode ser encontrado no site oficial da Bolsa de Valores de Xangai (Shanghai Stock Exchange) ou da Bolsa de Valores de Shenzhen (Shenzhen Stock Exchange). Ao abrir o relatório anual e ir para a seção de "Governança corporativa" ou "Mudanças no quadro de acionistas", ficará claro quem é o controlador real e por qual caminho ele controla a empresa. Essa informação também consta no prospecto e nos comunicados de fatos relevantes, o que é muito mais fácil do que verificar empresas não listadas.